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根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民 共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見(jiàn)》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)資料后，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民 共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見(jiàn)》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)資料后，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：

聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向深 交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向 中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向深 交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向 中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）擬通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（A 股） 的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”） 2021年1月22日，啟迪環(huán)境召開(kāi)第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于<城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配 套資金預(yù)案>及其摘要的議案》以及本次重組的相關(guān)議案。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上市公司”或“啟迪環(huán) 境”）于 2021 年 1 月 23 日在指定信息披露媒體上披露了《城發(fā)環(huán)境股份有限公司換 股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù) 案”）及相關(guān)文件。在預(yù)案披露之后，公司根據(jù)相關(guān)情況的變化并與交易對(duì)方協(xié)商， 擬對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日由公司第 九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議決議公告日（2021 年 1 月 23 日）變更為審議本次交易方案 調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日（2021 年 7 月 23 日）。