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城發(fā)環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”)擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展 股份有限公司(以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”)全體股東發(fā)行人民幣普通股股票 (A 股)的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并通過向不超過 35 名特定投資者非公開 發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。 根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)的 要求,董事會就本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定進行了審慎 分析,認為本次交易:
啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“啟迪環(huán)境”或“公司”)于 2021 年 7 月 21 日以電話及郵件的方式向全體監(jiān)事發(fā)出了《關于召開第十屆監(jiān)事會第五次會議的通知》。 本次監(jiān)事會會議于 2021 年 7 月 22 日以通訊會議方式召開,本次會議應參加表決監(jiān)事 3 名, 實際參加表決監(jiān)事 3 名。本次會議的召集、召開程序等符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》 等有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會召集人楊蕾女士主持,經過與會監(jiān)事認真審議,表決通過了如下 決議:
啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”)于 2021 年 7 月 21 日 以電子郵件和專人送達發(fā)出第十屆董事會第六次會議通知,會議于 2021 年 7 月 22 日以通訊表決 方式召開。會議應參加董事 9 名,實際參加董事 9 名,由公司董事長主持,會議的召開符合《中 華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》(以 下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,會議經與會董事審議通過了以下議案:
鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”)擬通過向 啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”) 全體股東發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的方式換股吸收合并本公司 并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。公司現(xiàn)就本次交易作出如 下承諾:
鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”)擬通過向 啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“啟迪環(huán) 境”)全體股東發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票的方式換股吸收合并 啟迪環(huán)境并募集配套資金。公司現(xiàn)就守法及誠信情況作出如下說明: 1.最近五年內,本公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌 違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查,不存在行政處罰(與 證券市場明顯無關的除外)或者刑事處罰的情形。
城發(fā)環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“吸并方”)通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司(以下簡稱“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”)全體股東發(fā)行A股股票的方 式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金(以下簡稱“本次重大資 產重組”)。啟迪科技服務有限公司為啟迪環(huán)境控股股東,就本次重大資產重組相 關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形,說明如下: