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城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的方式 換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《重組若干問題 的規(guī)定》”）的要求，董事會就本次交易是否符合《重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進 行了審慎分析，認為：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā) 展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本人，作為啟迪環(huán) 境的董事、監(jiān)事、高級管理人員，現(xiàn)就自本次交易啟迪環(huán)境 A 股股票復牌之日起 至本次交易實施完畢期間的股份減持計劃作出如下聲明和承諾：

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣 普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本 次交易”）。本人作為啟迪環(huán)境的董事、監(jiān)事或高級管理人員，現(xiàn)就本次交易所提 供信息的真實性、準確性和完整性作出如下承諾：

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金。本人，作為啟迪環(huán)境的 董事、監(jiān)事或高級管理人員，現(xiàn)就守法及誠信情況作出如下說明： 1．最近五年內(nèi)，本人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被 中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除 外）或者刑事處罰的情形；

城發(fā)環(huán)境股份有限公司擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重 組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 本公司現(xiàn)就是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形作出如下承諾： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相關的內(nèi)幕交易被立案 調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案的情形，最近36個月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相 關的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追 究刑事責任的情形；

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事 會審議的各項議案及相關資料后，本著實事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見：