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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）于 2022 年 1 月 19 日 以電子郵件和專人送達(dá)發(fā)出第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知，會(huì)議于 2022 年 1 月 21 日以通訊表 決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加董事 9 名，實(shí)際參加董事 9 名，本次董事會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王書貴先生 主持，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次董事會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和 《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議通過了以下議案：

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣 普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并本公司并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本 次交易”）。公司現(xiàn)就本次交易作出如下承諾： 1、公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2、公司向?yàn)楸敬谓灰滋峁徲?jì)、估值、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的各中介 機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本 或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履 行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任何虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏。

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民 幣普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金。公司現(xiàn)就 守法及誠(chéng)信情況作出如下說明： 1.最近五年內(nèi)，本公司未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除 外）或者刑事處罰的情形。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吸并方”）通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”）全體股東發(fā)行A股股票的方 式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資 產(chǎn)重組”）。啟迪科技服務(wù)有限公司為啟迪環(huán)境控股股東，就本次重大資產(chǎn)重組相 關(guān)主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，說明如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā) 展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的 方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交 易”）。 一、被吸并方股票停牌前股價(jià)波動(dòng)是否達(dá)到 20%的說明 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證 監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《128 號(hào)文》”）等法律法規(guī)的要求，啟迪環(huán) 境對(duì)股票連續(xù)停牌前股價(jià)波動(dòng)的情況進(jìn)行了自查，結(jié)果如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重 組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 本公司現(xiàn)就是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形作出如下承諾： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案 調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相 關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追 究刑事責(zé)任的情形；