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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 2005-2018 All rights reserved. 版權(quán)聲明 鄂ICP備16004507號-2 技術(shù)支持：千野科技
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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以電話及郵件的方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開第九屆董事會第四十二次會議的通知》，并 以書面方式通知公司監(jiān)事會。本次董事會議于 2021 年 1 月 22 日以通訊方式召開，會議應(yīng)參加表 決董事 9 名，實際參加表決董事 9 名。本次董事會議由公司董事長文輝先生主持，公司監(jiān)事及高 級管理人員列席了本次會議。本次董事會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下 簡稱“《公司法》”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī) 定，會議經(jīng)與會董事審議通過了以下議案：
聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān) 立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代其向深 交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實 后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。
城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“吸并方”）通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”、“公司”）全體股東發(fā)行A股 股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡稱“本 次重大資產(chǎn)重組”）。依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易 監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條之規(guī)定，公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體是 否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，說明如下：
聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān) 立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代其向深 交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實 后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。
城發(fā)環(huán)境股份有限公司通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱 “啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股 股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會 2020 年 3 月 20 日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 166 號）（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定： “上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計 數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資 產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于 同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會 認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)?！?
